Обязанности директоров
ИНФОРМАЦИЯ О КИПРСКИХ КОМПАНИЙ - учреждение компании на Кипре - http://www.multilysis.com/cyprus-company-formation.php
Директора имеют полномочия принимать решения по большинству дел от имени компании. Следовательно, на них налагаются различные обязанности, чтобы обеспечить интересы компаний, находящиеся под защитой.
Обязанности директоров, в том числе обязанность действовать добросовестно в интересах компании; обязанность избегать конфликта интересов; обязанность не получать прибыли от своих офисов, и обязанность проявлять разумную осмотрительность и мастерство закреплены в нормах общего права и юридическими принципами, а также в законах, таких как Закон о компаниях Кипра, часть 113.
Ниже обобщенно представлены семь общих обязанностей:
1. Обязанность действовать в пределах своих полномочий.
Это закрепляет нормы общего права о том, что директора должны действовать в пределах своих полномочий в соответствии с условиями, которые были предоставлены для достижения соответствующей цели. Полномочия директора, как правило, производны от конституции компании, т.е. ее меморандума и устава.
2. Обязанность способствовать успеху компании
Это новая обязанность, развившаяся от одного из главнейших основных принципов фидуциарных обязанностей, т.е. обязанности добросовестно действовать в интересах компании.
Закон возлагает обязанность действовать так, как считает нужным директор, добросовестно выполняя то, что будет, скорее всего, способствовать успеху компании. Хотя эта обязанность по-прежнему принадлежит всем членам в целом, при выполнении этой обязанности директор должен действовать относительно перечня различных неисполнительных факторов, включая долгосрочные последствия решений, а также интересы работников; отношения с поставщиками, клиентами и влияние этого решения на уровне общества и окружающей среды; желательность сохранения репутации высоких стандартов ведения бизнеса, а также необходимость действовать справедливо, как между членами компании.
Видно, что помимо всего прочего, эта обязанность представляет более широкую корпоративную и социальную ответственность в принятии директором решений.
Директор компании, как ожидается, будет осуществлять такой же уровень осмотрительности, мастерства и трудолюбия, с каким он выполняет любые другие функции, в определении того, какие факторы он будет учитывать при принятии решения при условии его общей ответственности за успех компании.
3. Обязанность осуществлять независимое суждение
Директор должен, во-первых, осуществлять суждение и во-вторых, он должен воплощать такие решения самостоятельно. На первый взгляд, это правило будет посягать на так называемых «спящих директоров», которые не играют активной роли в управлении и оставляют принятие решений для других. По аналогии, это скажется на «теневых директорах».
Можно утверждать, что если директор осуществляет независимые суждения, то не останется никаких возможностей для теневых директоров. Эта обязанность не нарушена, если директор действует в соответствии с соглашением, которое было должным образом заключено компанией.
4. Обязанность проявлять разумную осмотрительность, мастерство и трудолюбие
Это предписывает степень «осмотрительности, мастерства и трудолюбия», ожидаемую от директора, то есть: осмотрительность, мастерство, трудолюбие, которые будут осуществляться с достаточным усердием лица, имеющего -
a. общие знания, навыки и опыт, которые могут быть разумно ожидаемы от лица, осуществляющего функции, выполняемые директором по отношению к компании, а также
b. общие знания, умения и опыт, которые имеет директор
Субъективный тест требует от директора выполнять свои обязанности с общими знаниями, мастерством и трудолюбием, которыми он на самом деле обладают. Таким образом, директор, который имеет больше опыта, знаний и навыков, будет иметь более высокий порог в выполнении этой обязанности.
5. Обязанность избегать конфликта интересов
Обратите внимание, что эта обязанность распространяется на сделки между директором и третьей стороной, например, исследование какого-либо имущества, информации, возможностей. Другими словами, обязанность не распространяется на сделки между директором и его собственной компанией, в отношении которых применяются различные правила, которые требуют от директора заявить о своем интересе другим директорам.
Эта обязанность может повлиять на директора, который занимает несколько директорских постов и препятствовать директору в занятии, в особенности, нескольких неисполнительных директорских постов. С другой стороны, следует отметить, что сохранение положения, то есть, авторизация, неконфликтующими директорами в совете в определенной степени ослабляет проблему.
6. Обязанность не принимать вознаграждения от третьих лиц
Это восстанавливает существующее правило, известное как “некоммерческое” в том, что директор не имеет права принимать вознаграждения от третьего лица в силу того, что (а) он является директором или (б) его действий или бездействий в отношении чего-либо в качестве директора.
Вознаграждения охватывают денежные и неденежные, включая, например, неисполнительное руководство и даже корпоративные развлечения. Тем не менее, директор не будет являться нарушившим эту обязанность, если принятие такого вознаграждения не может разумно рассматриваться как такое, которое, вероятно, может привести к конфликту интересов.
7. Обязанность декларировать заинтересованность в предлагаемой сделке или договоренности с компанией
От директора требуется раскрывать свой интерес на совете компании, когда предполагается транзакция между руководителем и его компанией. Тем не менее, это требование идет дальше, требуя от директора объявить характера и степень интереса другим директорам.
Кроме того, раскрытие информации должно быть сделано, если директор считает, что ”разумно при данных обстоятельствах быть в курсе” конфликта интересов.
От требований о раскрытии информации освобождают в условиях, когда интерес не может разумно рассматриваться как таковой, который, вероятно, приведет к конфликту интересов, или если другие директора уже знают о том, что ”разумно при данных обстоятельствах быть в курсе” интереса директора.
В свете вышесказанного, предполагается, что директора продолжают обращаться за советом, если не уверены в чем-либо и в то же время затем, чтобы тщательно изучить их процесс принятия решений и конституции компаний таким образом, чтобы минимизировать риски производных исков и других потенциальных правовых проблем.
КИПР ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ - учреждение компании на Кипре - http://www.multilysis.com/cyprus-company-formation.php